外国会社設立と外国人の会社設立

外国会社（外国法人）の日本子会社（日本の株式会社で外国会社が１００％出資する場合）を設立するには、まず１人以上の発起人親会社（外国会社＝出資者＝株主→親会社）の全員によって定款を作成し、その定款について公証人の認証を受け、株式の引受け、申し込み及び払込み、設立時取締役の選任、各調査報告、必要に応じ創立総会等の手続を経て最後に管轄法務局に設立の登記をすることによって成立します。

１．開業届
・管轄税務署…「外国普通法人となった旨の届出書」
　　　　　　　　 「青色申告の承認申請書」
　　　　　　　　 「給与支払事務所等の開設届」など
＋　商業登記簿謄本など
・都道府県税事務所… 「法人設立届」＋商業登記簿謄本など
・管轄市役所… 「法人設立届」＋商業登記簿謄本など

２．税法上の取り扱い… 日本における普通法人に準ずる
　　　　　　　　　　　　　　　※　消費税２期分免除される場合あり

３．法人住民税… 日本における普通法人に準ずる（原則、毎年合計７万円）

４．社会保険(健康保険・厚生年金）… 日本における普通法人に準ずる（原則、役員及び従業員は加入義務あり）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 外国人でも常勤ならば加入義務あり

５．雇用保険・労災保険… 日本における普通法人に準ずる（従業員がいれば加入義務あり）

外国会社の登記する事項は、国内にある同種又は類似の会社の登記事項に準ずることになっています。

（日本における株式会社に該当する場合）
　１．商号（本国の商号のまま登記されます、「株式会社」「合同会社」等、日本での商号には付かない
　 　 場合があります）
　２．本店住所
　３．日本における営業所（支店）所在地及び設置日
　４．日本において公告する方法
　５．会社設立における外国の準拠法（○○国○○法）
　６．会社設立年月日
　７．事業目的（本国の事業目的と同一になります）
　８．発行済株式の総数
　９．資本金の額（本国の通貨単位で表します）
１０．外国における役員（取締役・代表取締役等）の氏名（代表者は住所も必要）
１１．日本における代表者の氏名・住所

宣誓供述する場所・・・・・・［原則］外国にあるその国の「公証人(Notary)」センター
　　　　　　　　　　　　　　　　　［例外］日本に所在する大使館･領事館
　　　　　　　　　　　　　　　　　各国大使館・領事館においての対応は異なりますので、
　　　　　　　　　　　　　　　　　事前によく確認しておくことが必要です。
　　　　　　　　　　　　　　　　　当社スタッフも同席しますので手続きに関してはご安心
　　　　　　　　　　　　　　　　　 ください。
宣誓供述する内容・・・・・・・日本の法務局で登記する事項

宣誓供述する者・・・・・・・・・［原則］外国本社の代表者
　　　　　　　　 　　　 　　 　　 　［例外］日本における代表者

宣誓供述に要する費用・・・［外国］各国の公証人制度により料金は異なります。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　［日本］日本に所在する大使館･領事館では、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　５００円〜２，０００円程度

外国会社は、準拠法として本店所在地あるいは近隣地の本国法に基づいて設立されているために必ずしも日本の法人と同様の機関や合議体を持たず、作成された議事録等の書類が日本の法律で求められる要件を満たさなかったり、現地の言語で議事録等を作成しているために日本語訳文の作成に多くの労力と時間を要したりすることがあります。そのため登記上「宣誓供述書」を添付して外国会社の日本での登記申請を行う方法が認められているのです。

「宣誓供述書（Affidavit）」の認証手続きは、原則として本社の代表者がその国の「公証人(Notary)」センター等で行います。

ただし、日本に所在する大使館・領事館が日本国内での手続を認めている場合に限り、日本の大使館又は領事館で外国本社の代表者又は日本における代表者が手続きすることができます。そしてそこで、宣誓供述を行う者が自分の知りえた事実を書き記し、その記載内容が真実であることを宣誓したうえで署名し、宣誓を受ける権限を有する者が同一人であること（本人のパスポート等で確認）、確かに本人の供述であることを確認の上、認証文や印章を添付したものを発行してもらいます。

外国人が日本国内にある会社の役員に就任する場合、代表取締役のうち少なくとも１名は日本に住所を有しなくてはいけません。ですから、代表取締役全員が外国人でもかまいませんが、その場合最低限１名は日本に在住する代表取締役を選任しなければならないということになります。つまり、法人の代表取締役の就任･変更手続きにおいて居住地の市区町村役場にて発行されるその外国人の印鑑証明書及び実印が必要になります。なお印鑑証明書を発行するには、日本に居住し、印鑑を市区町村役場に登録する必要があります。

取締役に関しては、外国人は居住要件に関係なく就任することはできますが取締役会設置会社の場合には法務局への取締役就任の登記の際に必要な書類には署名(サイン)又は捺印(認め印でも可)する必要があります。
　　　
取締役会がない会社の場合には同様に取締役に関しては就任することができますが日本居住地の市区町村役場にて発行されるその者の印鑑証明書及び実印が必要になります。

また、日本に居住していない外国人が取締役に就任するには、その者が居住する本国(外国)で登録されている印鑑証明書の原本及びその日本語訳文を準備するか、そのような印鑑証明書がない国に関しては本国(外国)の公証人(官憲)によるサイン証明及びその日本語訳文が必要になります。 その上で、法務局に提出する書類には印鑑証明書が準備できるのであれば捺印、それ以外は署名(サイン)が必要になります。

１．外国会社の定款のコピー、その他外国会社の性質を認識するに足りる書面及びその日本語訳文
２．外国会社の登記簿謄本の原本及びその日本語訳文
３．日本に住所を有する日本における代表者の個人の実印及び個人の印鑑証明書１通
４．日本支店で使用する会社印鑑類（最低限、会社実印１本は必要です）
５．宣誓供述書（Affidavit）

外国会社が日本国内で継続して取引をするについては、日本における代表者を定め、その登記をすることになります。

日本国内に営業所を設置するかどうかは、各外国会社の判断に委ねられます。外国会社が日本に営業所を置かない場合については、日本における代表者の住所地をもって営業所または支店の所在地とし、日本における代表者をもって支店とみなされます。

日本に営業所を置く場合には、その置かれた営業所をもって支店とみなされます。
なお、法人登記上は所在地は「日本支店」、代表者は「日本における代表者」と表現されます。


＜外国会社（＝外国法人）が日本でその支店を設立するための要件＞

１．日本における代表者を定めること、そのうち１人以上は日本に住所を有する者で
　　 あること
２．日本における代表者の住所地又はその他の場所に支店（Japanese branch）を
　　 設けること
３．日本支店を管轄する法務局に登記すること（登記上は、事務所の賃貸契約書等は
　　 確認致しません）

外国人が日本で起業、つまり、日本の会社法人を設立しようとするときに、最も注意しなければならないのが在留資格です。

たとえ、どんなにビジネスで成功しても、合法的に滞在する為の在留資格を取得できなければ、日本から出国せざるを得なくなります。そうなれば当然に、継続的なビジネスの発展は望めませんし、自分の会社を譲渡するか閉鎖したりしなければなりません。

日本人が日本で起業する場合には、会社法や一般的なビジネスルールなどを遵守すればよいのですが、外国人の場合には、これに加えて入管法を遵守しなければならないという点において、日本人と外国人とで大きく異なります。

「外国会社」ってどういうこと？
その答えは・・・

会社法第2条2号
外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう。

日本における「外国会社」とは、外国で法人格を認められた事業体はもちろんのこと、日本における「法人」に相当する制度が存在しない国の事業体であっても、日本においては「会社」として認められる場合があるのです。それが「その他の外国の団体」ということになります。（例えば、ドイツの合名会社・合資会社、英米のパートナーシップがこれに該当します。）

また、会社法上、「会社」と「外国会社」の語を明確に区別しているので、外国会社は、会社と同種、または会社に類似するものに限定されることとなります。